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　　新浪科技 高洪浩

　　周鸿祎应该不用再因为360(NYSE:QIHU)的价值被华尔街低估而苦恼了。

　　美国东部时间2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布私有化交易完成。届时，奇虎360的股票将不再在美国纽交所公开交易。

　　360表示，根据2016年3月30日特别董事会批准的相关交易条款，除创始人翻转股票以及异议股东股票外，奇虎360全部已发行的普通股将以每股普通股51.33美元(相当于每股美国存托股77美元)的价格被现金收购并注销。

　　公司今天同时宣布其在纽约证券交易所交易的美国存托凭证将最晚于2016年7月15日下午4点(美国东部时间)停止交易。

　　从分拆到回归

　　360在去年第一次站上舞台的中央，却不是因为私有化。

　　早在2014年底，360进行了一次大规模的架构调整，手机业务与安全业务被分开，分别由周鸿祎与齐向东负责。2015年上半年，业务分拆的传闻升级成为资本分拆，360旗下的安全业务、手机及新兴业务，以及搜索等业务不仅仅将从业务层面被分拆，各自还将单独上市。

　　2015年5月，360正式宣布成立企业安全集团，其中齐向东将出任360企业安全集团CEO，企业安全服务已经率先拆分出来，成立独立公司。

　　然而就在一个多月后，360传出了私有化的消息，周鸿祎在内部信中表示，私有化是360反复考虑当前全球及中国资本市场环境后的审慎决定，而360目前80亿美元的市值，并没有充分体现360的公司价值。

　　360的股价在2013年经历过大涨后，一直了2014年3月，创下IPO以来最高估价报120.79美元，然而在私有化消息宣布前一天，360股价报收仅66.05美元。而360宣布私有化很重要的原因也正是在于价值被美国的资本市场所低估。

　　再比较最“成功”的中概股回归案例。分众传媒在2013年6月完成私有化后，在2015年3月拆除红筹架构，尽管第一次借宏达新材之壳上市未果后，随即以457亿元借壳七喜控股。2015年12月28日，A股公司七喜控股发布公告称，分众传媒100%股权过户至七喜控股名下，市值约37亿美元。然而就在短短几个月后，分众传媒市值涨至近2000亿人民币，飙升将近7倍。

　　宣布回归

　　分众传媒刺激到了一众海外的中概股，对于他们来说，回归将是自己光明的未来。然而，回归是有风险的。

　　2015年12月，360与投资者集团达成私有化协议，全现金私有化交易估值约94亿美元，约合人民币600亿元。360私有化的价格为77美元，总股本为12894万，此时的360估值约为99.28亿美元。

　　同时，在当时披露的信息中显示，360获得了招商银行等银行为其私有化提供的34亿美元债务融资，而360的这笔借款，将以北京酒仙桥总部大楼与360的部分股票作为资产进行抵押。

　　然而，这个时候360的SEC文件却出现了一个值得关注的变化。

　　在这场私有化过程中，周鸿祎的股份从17.3%上升至了22.3%，而齐向东的股份则由8.1%降低至了2.2%。有传言称，齐向东的减持背后，主要在于需要现金用以支付新成立的360企业安全集团的管理层收购。而齐向东与周鸿祎的不和传闻此时再次甚嚣尘上。

　　根据360的回归方案，参与交易的投资者包括中信国安、中国平安、泰康人寿、阳光保险与红杉资本中国等等。私有化的资本除了上述34亿美元的债务融资以外，360还将进行约为60亿美元的权益融资。

　　有消息指出，360将现在海外美元私有化下市，随后将拆除红筹人民币贷款替换，最终将在国内借壳实现上市。

　　2015年4月，360私有化的项目获得了国家发改委的通过，并已进入公示的阶段。

　　曲折的回归路

　　整个2016年上半年，360私有化成为了整个投资圈最热门的话题，然而就在5月，360的私有化进程被传因为“换汇”问题受到了阻碍。

　　根据彭博社的消息，外汇局要求奇虎360私有化财团提供证明换汇资金部涉及资本外逃等违规行为，并要求分批换汇汇出。

　　截止此时，360的退市资金尚未完全交割，留在国内的大量资金需要进行换汇用于在美国资本市场的交易。按照方案，360退市所需的93亿美金到位后，公司退市的两家SPV(特殊目的公司)，天津奇信通达科技有限公司与天津奇信志成有限公司，将合并资产注入360创始人周鸿祎任法人代表的天津奇思科技有限公司。而后，将以天津奇思名义将人民币换汇出境。

　　在报道中称，360私有化换汇行为遭到了外汇局的限制，同时双方目前正在进行谈判。新浪科技曾经向360求证，然而360方面并未对此作出正面回应。

　　事实上，也就是360被传换汇受限的一周前，证监会公开表示，由于市场对中概股回归A股的特殊性存在质疑，将对与之相关的境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象予以高度关注。5月10日，360等中概股集体大跌，跌幅超过11%。360等中概股的私有化路一时间充满了未知数。

　　然而，也就是一个月后，360成功跨过了换汇的难关。据了解，360买方团与周鸿祎和外汇局进行了沟通，外汇局做出要求，剔除周鸿祎自己以及其他买方团equity部分，换汇大约在70到75美元。最大的难题换汇问题解决了，360的私有化之路可以说不再是原本的“骑虎难下”了。

　　退市之后依旧困难重重

　　尽管还未最终回到国内的资本市场，但360的成功退市再次给了一众中概股信心，不过可惜的是，360的经验并不一定适合所想回归的中概股公司。有数据显示，今年有将近14只中概股由于股价已经跌破了发行价而寻求退市，赴美赶考已经不再是所谓的光荣与梦想，然而即便是希望回国，也并非易事。

　　私有化后，退市公司需要考虑到外资股东的清退问题，拆除VIE结构是第一步。对于境外的股东，如何让让其接受收益是关键。而当VIE拆除以后，外资股东推出，内资股东接受，公司究竟如何估值也是需要考虑的问题。

　　接下来需要面临的，就是回归国内的资本市场。原本即将推出的战略新兴板成为了“香饽饽”，然而就在今年3月，这却成为了一个遥遥无期的梦。

　　两会期间，“十三五”规划纲要草案最终删除了“设立战略性新兴产业板”的内容，让一众希望回归的中概股大失所望。战略新兴板的叫停，不仅仅将影响到有潜在排队上市的企业，对于大部分的中概股来说，退市后如果希望在国内上市，唯有选择“借壳”。

　　越来越多的“限制”，经营不善，盈利难的中概股的回国上市之路似乎将变得更加艰难。对于中概股们来说，退市之后与在国内市场上市之前，这段时间究竟如何“续命”成了关键问题。合一集团(优酷土豆)在退市之后，找到了阿里巴巴作为靠山，而更多的公司却并没有这样的“幸运”。为了缩短这段“空窗期”，他们只能选择借壳上市。

　　但随之而来的政策却又指向了这借壳的生意。

　　在今年6月，证监会公开了《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”)，拟对《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《重组办法》”)进行修改；同时，还发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》。在不少的业内人士看来，这三个文件剑指“借壳上市”。

　　文件中指出，将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　其实，借壳并非没有门槛，借壳与IPO并没有更多的实际区别，过去三年盈利，符合IPO标准同时现金流足够，这些都是硬性的指标，即便如分众传媒，也曾经在借壳的问题上吃过亏，最终二次借壳方成功上市。

　　无论如何，A股市场尽管经历了2015年年中的震荡，目前并未如预期般理想，但暴风科技在去年回归后连续28个“一”字板涨停，总计39个涨停板，不足三个月的时间暴涨了42倍的股价，始终是中概股们眼红且坚定回国的动力。

　　事情并非没有转机，去年6月，国务院常务会议提出的“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”有望突破目前约束普遍采用VIE结构的中概股公司回归A股的制度和政策上的约束，释放的信号似乎在鼓励中概股回归。

　　有得必有失，而回归之路上的坎坷，似乎也只有中概股们自己亲身体验一番方能明白。